Cómo escribir un acuerdo de operación de un solo miembro

Incluso si su estado no exige el uso de acuerdos operativos, cada compañía de responsabilidad limitada debería tener uno. Esto es especialmente cierto para las LLC de un solo miembro, que de otro modo podrían tener dificultades para demostrar que su negocio está legalmente separado de su propietario. Un acuerdo operativo también puede permitir a los gerentes firmar documentos en nombre de la empresa, un paso esencial para mantener el negocio en funcionamiento si el único miembro no está allí.

Responsabilidad legal

Una LLC es una entidad legal independiente capaz de firmar documentos legales, adquirir deudas y sufrir juicios por derecho propio. Eso significa que las LLC pueden tomar sus propias decisiones, y los miembros no son responsables de las consecuencias de esas decisiones. Sin embargo, según una doctrina legal conocida como perforar el velo corporativo, el tribunal puede responsabilizar personalmente a los miembros individuales de las acciones de la LLC si decide que el acuerdo corporativo es una farsa. Las LLC de un solo miembro que solo responden a sí mismas están particularmente en riesgo. Un acuerdo operativo bien redactado ofrece protección al confirmar la separación entre la LLC y su miembro y al declarar exhaustivamente la estructura legal y fiscal de la empresa.

Gestión operativa

Las LLC de miembros múltiples generalmente son administradas por sus miembros o por un comité de gerentes designados para representar a los miembros y remitirlos solo para tomar decisiones esenciales. Las LLC de un solo miembro, por otro lado, dependen en gran medida de su único miembro. Esto causa problemas si el miembro se enferma o incapacita. Los prestamistas pueden ser reacios a otorgar préstamos si la compañía no tiene la contingencia de permanecer operativa cuando el miembro no está disponible. El acuerdo de operación puede solucionar este problema al mostrar que una copia de seguridad está en su lugar cuando el administrador de miembros está ausente.

Transferencia de Acciones

Si el acuerdo de operación no contiene disposiciones expresas que le permiten al miembro transferir la totalidad o parte de su interés, las leyes estatales se aplican de manera predeterminada. Esto podría obligar al miembro a cerrar la compañía, lo que puede no ser su intención. El acuerdo de operación debe permitirle al miembro transferir su interés y obligar al cesionario a colocarse en los zapatos del miembro tan pronto como se cierre la venta. Si el miembro vende parte de su parte, el acuerdo de operación debe modificarse para reflejar la propiedad múltiple. Esencialmente, esto significa agregar disposiciones para tratar el porcentaje de propiedad y derechos de voto, cuestiones de quórum y derechos de primer rechazo si uno de los miembros desea abandonar la empresa.

Eventos gatillo

Los eventos de activación son circunstancias excepcionales que cambian la identidad de la empresa o el propósito de la LLC. En el contexto de una LLC de un solo miembro, los eventos desencadenantes suelen incluir la muerte, la incapacidad o la quiebra del miembro. Bajo la ley estatal, cualquiera de estos eventos podría disolver la LLC. Un acuerdo bien redactado mantiene viva la LLC a pesar del evento desencadenante. Las cláusulas de activación suelen permitir que el fideicomisario del miembro en bancarrota, el ejecutor y los herederos administren la LLC y hereden la parte del miembro.