¿Tengo que disolver mi LLC si mi socio es insolvente?

Una relación comercial que está estructurada como una compañía de responsabilidad limitada (LLC) tiene la misma base legal que una sociedad. Una de las características de una asociación es la capacidad de cada socio para actuar en conjunto. Si bien esta forma de compartir responsabilidad puede ser beneficiosa en las operaciones comerciales normales, también significa que los factores negativos que afectan a un socio, incluso en su vida personal, tienen el potencial de afectar al otro socio. De esta manera, una LLC se parece mucho a un matrimonio. Como en un matrimonio, la ley establece disposiciones para que los socios de la LLC, conocidos como miembros, se disocien entre sí en caso de que ocurran ciertas cosas catastróficas, como la insolvencia de un miembro.

Base legal

Las LLC operan bajo las leyes del estado donde envían su registro comercial. Cada estado tiene una Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLCA) que detalla los derechos y responsabilidades de los miembros. La LLCA de cada estado es específica de esa jurisdicción, pero existen disposiciones uniformes que son estándar en todos los estados. Estos proporcionan recursos para los miembros restantes si ciertas cosas le suceden a un miembro. Estos sucesos desencadenantes incluyen muerte, retiro, una declaración de quiebra o insolvencia general evidenciada por los acreedores que inician una acción contra el miembro.

Disociación

Una vez que ocurre un evento desencadenante bajo la LLCA, el miembro de la LLC se considera disociado o eliminado de la operación de la compañía. Esto evita que la situación afecte el interés del miembro en la compañía. Los eventos desencadenantes son situaciones que pueden entorpecer el interés del miembro. Como en un matrimonio, la ley no obliga a las personas a asociarse con extraños que pueden hacerse cargo del interés del miembro disociado en el pago de una deuda. Tras la disociación, los otros miembros deben comprar el interés del miembro disociado, ya sea en los términos establecidos por un acuerdo de operación, mediante la negociación de un valor de mercado justo o recurriendo a un tribunal estatal, donde un juez establecerá un precio equitativo.

Excepciones

La mayoría de los estados siguen la práctica común de LLCA y permiten que los miembros restantes de la LLC continúen el negocio después de comprar un miembro insolvente. Sin embargo, un puñado de estados opera bajo la ley de asociación tradicional, según la cual cualquier cambio en la propiedad de la empresa rompe el acuerdo de asociación. Para que los socios restantes puedan continuar, deben formar una nueva sociedad que refleje el acuerdo de los miembros activos. En estos estados, la insolvencia de un socio causa la disociación, pero el único remedio es disolver la LLC y liquidar los activos.

Acuerdos de miembros

La LLCA permite a los miembros de una LLC adoptar un acuerdo operativo para controlar la administración de la empresa. El acuerdo de operación actúa como un contrato vinculante que reemplaza muchas de las disposiciones predeterminadas de la LLCA. Un acuerdo de operación puede especificar que una LLC debe disolverse si algún miembro se retira o es expulsado. Si un miembro se retira o es expulsado debido a la insolvencia en este caso, la LLC debe disolverse, incluso si la LLCA le hubiera permitido continuar en ausencia de un acuerdo.