Cómo disolver una corporación y volver a la propiedad exclusiva

Cambiar la estructura legal de su negocio puede ser deseable, o incluso necesario, cuando ocurren cambios fundamentales en sus operaciones comerciales, como su tamaño o el tipo de productos o servicios que ofrece. En la mayoría de los casos, cambiar la estructura legal de un propietario único a una nueva entidad, como una corporación, es relativamente fácil. Sin embargo, el cambio de una entidad legal existente a un propietario único es más complejo. Esto es especialmente cierto para una corporación porque la disolución de la corporación puede tener consecuencias fiscales adversas y usted será personalmente responsable de las deudas y obligaciones restantes de la corporación.

Análisis del impuesto de disolución

Cuando disuelve su empresa, los activos de la empresa se transfieren a usted personalmente. Según la ley fiscal federal, esto se trata como un pago que la corporación le hace a usted por sus acciones. La ley fiscal federal requiere que tanto la corporación como usted paguen impuestos sobre esta transferencia, lo que resulta en una doble tributación. El total de la obligación tributaria federal para la corporación y usted depende de una variedad de factores, como la base original de los activos y cualquier depreciación tomada en las declaraciones de impuestos. Antes de tomar cualquier acción para disolver su corporación, se debe hacer un análisis para determinar el monto de esta posible obligación tributaria y si tiene los activos líquidos para pagarla.

Aprobación Corporativa para la Disolución

Las leyes de corporaciones estatales generalmente requieren evidencia de una acción corporativa apropiada que apruebe la disolución, como una resolución escrita o una enmienda al estatuto que indique el consentimiento de los accionistas para disolver la corporación. Por ejemplo, si su corporación se formó conforme a las leyes de Texas, su decisión de disolver la corporación y operar su negocio como propietario único debe especificarse en un reglamento adoptado de la misma manera que una enmienda al certificado de formación de su corporación. Aunque esta documentación corporativa interna puede parecer innecesaria, dado que usted es el único accionista y tiene plena autoridad para disolver su corporación, el documento de disolución que se debe presentar en su estado generalmente incluye una declaración obligatoria de que se realizaron todas las aprobaciones corporativas necesarias. Además, dentro de los 30 días posteriores a la aprobación corporativa correspondiente, se debe notificar al IRS mediante la presentación del Formulario 966. Se debe presentar una copia certificada del documento por escrito que acredite la aprobación corporativa para la disolución con el formulario.

Documentos de Disolución del Estado

Cada estado tiene sus propios requisitos para presentar un documento que disuelva su empresa. Algunos estados incluso proporcionan un formulario opcional que cumple con los requisitos legales mínimos. Por ejemplo, la oficina del Secretario de Estado de Texas pone a disposición en su sitio web un formulario de Certificado de Terminación de una Entidad Doméstica que se puede usar para disolver una corporación. Sin embargo, varios estados, incluido Texas, no aceptarán el formulario de disolución para la presentación a menos que se presente un certificado de liquidación de impuestos de la autoridad fiscal del estado junto con el formulario. Se requiere el certificado de liquidación de impuestos para verificar que todos los impuestos adeudados por su empresa se paguen y todas las declaraciones se presenten.

Otras Consideraciones

Después de presentar el documento con el estado para disolver su cooperación, se deben tomar medidas adicionales para cerrar los asuntos de la corporación. Las agencias estatales y locales que emitieron una licencia o permiso para que su corporación haga negocios deben ser notificadas del cambio en la estructura comercial. Dependiendo de las leyes aplicables, es posible que se le permita transferir la licencia o el permiso a su nombre, o tendrá que solicitar una nueva. También debe notificar a los acreedores de la corporación sobre el cambio en la estructura, lo que resultará en que usted sea personalmente responsable de cualquier deuda corporativa restante. Si desea continuar usando el nombre corporativo para su negocio, sin la designación "Inc." o "Corp.", debe registrar el nombre como nombre supuesto o DBA según lo requiera su gobierno estatal o local.