¿Cuándo necesita un director la aprobación de los accionistas?

La cuestión de los derechos de los accionistas frente a los derechos de los directores de corporaciones es un área pendiente de la ley. Los artículos de incorporación para la mayoría de las compañías especifican dos derechos aparentemente contradictorios: los derechos de los accionistas a elegir directores, y los derechos de los directores a administrar corporaciones. En la práctica, hasta el surgimiento de un movimiento naciente de derechos de los accionistas tras la crisis financiera de 2008, los consejos de administración generalmente han controlado las elecciones e ignorado el derecho de los accionistas a aprobar a los directores.

Accionistas elegir directores

Los artículos de incorporación normalmente especifican que los accionistas elegirán a los directores. En la práctica, lo que suele ocurrir es que el consejo de administración elabora una lista de uno o más directores propuestos, luego los accionistas los votan en la reunión anual. Mientras que, técnicamente, los accionistas han elegido al director, la pizarra solo contiene la oportunidad, como ha dicho la Comisión de Valores e Intercambio, de sellar la elección del directorio.

Significado de la aprobación de los accionistas

Un artículo del New York Times sobre el problema de las juntas que manipulan las elecciones señala que el problema va más allá de que la junta controle la pizarra. Incluso cuando más del 50 por ciento de los accionistas retienen un voto de aprobación de los directores para la reelección, el resultado habitual, en las 41 compañías que el Times monitoreaba, es que los directores conservan sus puestos de todos modos. La retención de la aprobación de los accionistas es simplemente ignorada.

Renunciar no significa irse

Incluso cuando los directores que pierden los votos de la aprobación de los accionistas renuncian a los consejos, aún pueden permanecer. En 2012, dos directores de Chesapeake Energy se opusieron al 71 por ciento de los accionistas con derecho a voto. Posteriormente presentaron sus renuncias, un requisito de los artículos de incorporación de la compañía. Pero la empresa luego declinó las renuncias. Uno de los dos directores sirvió por otro año antes de irse.

Despidiendo al tablero

Dos cambios en el comportamiento de los accionistas pueden ayudarlos a eliminar a los directores que no aprueban. Los fondos de pensiones que poseen un número relativamente alto de acciones pueden ejercer más poder en oposición a las juntas atrincheradas que un gran número de accionistas individuales, cada uno con relativamente pocas acciones. Los accionistas energizados han reclamado el derecho de especificar el momento de las elecciones. Cuando las juntas tienen elecciones escalonadas para uno o dos miembros de la junta a la vez, es difícil para los accionistas realizar cambios significativos en el control. Cuando ejercen el derecho de reprogramar las elecciones, de modo que la reelección de toda la junta se realice en la misma reunión de accionistas, pueden retener la aprobación de toda la junta. Eso es exactamente lo que sucedió en la junta de accionistas de Health Management Associates en agosto de 2013. Los accionistas organizaron y expulsaron a todo el consejo.