Cómo forzar a un accionista a vender acciones

Los accionistas minoritarios, especialmente en compañías privadas, pueden crear muchas dificultades para la mayoría. Por ejemplo, si la mayoría quiere vender la compañía completa a un tercero, un propietario minoritario podría negarse a vender y agriar el trato. La mayoría tiene varias formas de hacer que la minoría venda.

Acuerdos de accionistas

A menudo llamados "acuerdos de compra-venta" o "compras forzadas", estos acuerdos permiten a la mayoría forzar a la minoría a vender sus acciones ya sea a los accionistas mayoritarios o a la propia compañía. Los mismos acuerdos protegen a los accionistas minoritarios al obligar a la compañía a comprar sus acciones si deciden vender. En un acuerdo de compraventa bien estructurado, la oferta de un agente externo para comprar la compañía debe permitir que un accionista realice una contraoferta. El acuerdo también debe especificar cómo determinar el valor razonable de las acciones sujetas a venta forzada.

Provisión para llevar

También conocida como "arrastre", la provisión que trae consigo obliga a los accionistas a vender si un número umbral de acciones aprueba una adquisición por parte de un tercero. Normalmente, la disposición también requiere el consentimiento de la junta directiva. La disposición establece el porcentaje de umbral que obliga a las ventas y puede especificar un precio mínimo por acción. En algunos casos, la disposición solo se aplica a fusiones y adquisiciones libres de impuestos, ya que forzar una venta que genere impuestos para el vendedor o pegue al vendedor con valores restringidos puede ser objetable.

Fusiones de forma corta

Ciertos estados como Delaware y Texas tienen leyes que obligan a las minorías a vender sus acciones cuando dos entidades se fusionan en una nueva compañía o en una de las compañías existentes. El comprador debe controlar al menos el 90 por ciento de las acciones del objetivo. En Texas, las partes que se fusionan deben completar el Formulario 622, Certificado de Fusión, con el Secretario de Estado. Los tribunales de Delaware han dictaminado que el único recurso disponible para un accionista minoritario es demandar sobre el valor propuesto de sus acciones. La ley se aplica a las compras en efectivo. Algunos estados no permiten fusiones cortas. La fusión alternativa a largo plazo otorga a los accionistas minoritarios infelices derechos legales para luchar contra una venta forzosa si pueden demostrar que la mayoría ha violado sus derechos fiduciarios sobre la minoría.

Stock callable

Las acciones preferidas son con frecuencia reclamables: el emisor puede canjearlas a la fuerza por un precio específico en o después de una fecha determinada. Las empresas matrices también pueden emitir acciones ordinarias exigibles para sus subsidiarias que cotizan en bolsa en caso de que la matriz quiera tomar la subsidiaria privada. Las acciones rescatables proporcionan flexibilidad a las corporaciones que necesitan responder a los cambios en el entorno económico. Por ejemplo, una compañía puede llamar acciones preferentes si caen las tasas de interés y luego emitir nuevas acciones preferidas con un rendimiento de dividendo más bajo.